Compliance / Internal Investigation
(Corporate) Compliance meint Rechtstreue und Regeleinhaltung im Unternehmenskontext. Die grundsätzliche Pflicht von Unternehmen und Führungskräften, Vorkehrungen zur Verhinderung von „aus dem Unternehmen heraus“ begangenen Straftaten zu treffen, ist schon lange etabliert. Aber die Anforderungen werden zunehmend komplexer. Und sie steigen vor allem dann, wenn im eigenen Unternehmen (oder bei Wettbewerbern) konkrete Straftaten aufgedeckt wurden, die auf Schwächen im eigenen Compliance System hinweisen. Eine häufig unverzichtbare Maßnahme sind dann interne Untersuchungen.
Wir haben langjährige Erfahrung sowohl in der Präventivberatung von Unternehmen zur Vermeidung strafrechtlicher Risiken (Corporate Compliance) als auch in der internen Aufarbeitung und Untersuchung von Compliance-Fällen. Wir begleiten Mandanten bei der Verbesserung ihrer internen Compliance-Strukturen, vor allem mit unserer Expertise und Beratung in den folgenden Bereichen:
Interne Ermittlungen
Sowohl bei bereits laufenden Strafverfahren als auch in deren Vorfeld zur Vermeidung von Verfahren werden Unternehmen mit dem Erfordernis interner Ermittlungen konfrontiert. Um die richtigen Maßnahmen ergreifen zu können, müssen interne Unternehmenssachverhalte in strukturierter und dokumentierter Form aufgeklärt werden.
Wir besitzen umfangreiche Erfahrungen in der Durchführung und Steuerung von komplexen, häufig auch grenzüberschreitenden internen Untersuchungen wegen des Verdachts von Wirtschaftsstraftaten nach deutschem und ausländischem Recht. Im Fall bereits laufender strafrechtlicher Ermittlungen stellen wir frühzeitig die Weichen dafür, dass die interne Aufklärung sich bestmöglich auf den Verfahrensausgang auswirkt. Je nach Umfang führen wir interne Ermittlungen entweder selbst durch, beraten und unterstützen unternehmensinterne Stellen bei der Durchführung oder greifen auf unser ausgeprägtes Netzwerk an renommierten Kooperationskanzleien zurück.
Führungskräfte in Unternehmen müssen ihre Entscheidungen sorgfältig treffen. Vor allem in Krisensituationen oder beim Eingehen erheblicher finanzieller oder reputationeller Risiken kann dies erfordern, dass Entscheider zuvor (straf-)rechtlichen Rat einholen.
Wir beraten regelmäßig Vorstände und Aufsichtsräte bzgl. risikoreicher Entscheidungen, bereiten kritische Gremienentscheidungen durch die Erstellung strafrechtlicher Gutachten vor und sichern diese damit ab. So lässt sich etwa das Risiko von Untreuevorwürfen typischerweise durch eine strafrechtlich geprägte Begutachtung zum Vorliegen der Voraussetzungen der „Business Judgment Rule“ (als sog. sicherer Hafen für die Entscheider) adressieren. Neben einer aus unserer wissenschaftlichen Erfahrung gespeisten Begründungstiefe bringen wir hierbei auch unsere breite praktische Erfahrung in der Bewältigung von Krisensituationen mit ein.
Strafrechtliche Gutachten
Das Management der unternehmensweiten Vorkehrungen zur Einhaltung der Gesetze und internen Vorschriften (Compliance Management) ist eine ganzheitliche Aufgabe, die interne Prozesse in allen Bereichen eines Unternehmens betreffen kann. Ab einer bestimmten Unternehmensgröße erfordert dies ein individuell ausgestaltetes System mit bestimmten „Bausteinen“. In einem solchen Compliance Management System (CMS) werden sowohl die unternehmensspezifischen Risiken als auch die jeweils konkret ergriffenen Maßnahmen erfasst, aufeinander abgestimmt, bewertet und weiterentwickelt.
Wir beraten sowohl zum ganzheitlichen System als auch zu einzelnen Bausteinen (z.B. Aufbau oder Verbesserung gruppenweiter Korruptions- und/oder Geldwäsche-Compliance). Neben unserem Wissen um die in der strafrechtlichen Praxis wirklich kritisch erscheinenden Sachverhalte und Risikobereiche bringen wir hierbei unseren Erfahrungsschatz aus zahlreichen Compliance-Risikoanalysen und Systembewertungen für Finanzinstitute und Konzerne mit ein.
Compliance Management und Compliance Risikoanalysen
Unternehmen können strafrechtlichen Risiken vor allem dann effektiv begegnen, wenn sie Hinweise auf Compliance-Verstöße frühzeitig erhalten und schnell handlungsfähig werden. Dies erfordert interne Meldesysteme, auf deren Wirksamkeit und Verlässlichkeit mögliche Hinweisgeber vertrauen können. Ein wesentliches Kriterium hierfür ist der – inzwischen europaweit gesetzlich verankerte – Schutz von Hinweisgebern, der Unternehmen u.a. zur Einrichtung leicht zugänglicher Meldewege, zur Gewährleistung von Anonymität und Schutz vor Repressalien verpflichtet.
Wir beraten sowohl zur Einrichtung interner Meldesysteme als auch zum Umgang mit einzelnen Meldungen und kritischen Fragestellungen bei Folgemaßnahmen: Wie können Folgemaßnahmen – etwa interne Ermittlungen oder die Einschaltung von Ermittlungsbehörden – im Einklang mit den Anforderungen zum Hinweisgeberschutz angegangen werden?
Hinweisgeberschutz und interne Meldesysteme
Auch im Einkauf nehmen insbesondere für multinationale Unternehmen und deren Zulieferer die strafrechtlichen Risiken immer mehr zu. Neben Korruptionsrisiken, Untreuerisiken und Sanktionsrisiken drohen zunehmend auch Risiken aus der Verletzung menschenrechtlicher Sorgfaltspflichten.
Gerade bei komplexen globalen Lieferketten können an irgendeinem Punkt der Wertschöpfungskette auftretende Verletzungen von Menschenrechten (wie Ausbeutung, Vertreibung oder Kinderarbeit) auch für deutsche Unternehmen weitereichende Folgen haben. Mit unserer ausgeprägten Expertise im Völkerstrafrecht und strafrechtlichem Menschenrechtschutz beraten wir auch hier präventiv.